长城影视重组再造明星富豪 蒋雯丽家族捞金近8亿
启信宝|2017-04-20
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来源:证券日报


4月18日晚间,长城影视发布重组预案称,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式,斥资13.50亿元购买首映时代100%股权,标的公司增值率3168.99%;斥资5.45亿元购买德纳影业100%股权,标的公司增值率935.62%


值得关注的是,首映时代背后的大股东为顾长卫、蒋雯丽一家,凭借此次交易,蒋雯丽家族将获得现金对价1.7亿元,以及长城影视5532.59万股,按照4月19日收盘价计算,市值6.24亿元。


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具体来看长城影视此次重组细节,首先,公司拟以12.30元/股的价格,发行8783万股股份,并支付现金2.7亿元,合计作价13.50亿元购买乐意传媒、韩伟及蒋文丽等持有的首映时代100%股权;其次,公司拟以12.30元/股发行2215.45万股,并支付现金2.73亿元,合计作价5.45亿元购买鲍春雷、童黎明等持有的德纳影业100%股权;此外,公司还拟以询价发行的方式,向不超过10名特定投资者,非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过5.63亿元。


资料显示,首映时代主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作,代表作品有电影《红高粱》《阳光灿烂的日子》等,电视剧《水浒传》《康熙微服私访记》《雍正王朝》等。


德纳影业成立于2010年,主营业务为连锁影院的投资和管理,有5家影院,提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。


根据首映时代未经审计的合并报表,2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份,首映时代营业收入分别为189.47万元、835.49万元、5538万元,营业利润分别为25.01万元、490.98万元、3556万元。而首映时代100%股权净资产账面值4130.74万元,评估值13.5亿元,增值率为3168.99%。


德纳影业未经审计的主要财务数据显示,2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份,德纳影业营业收入分别为3081.92万元、12731.24万元、12263.65万元,营业利润分别为(-439.99)万元、1703.20万元、2364.51万元。德纳影业100%股权净资产账面值5265.47万元,评估值4.93亿元,增值率935.62%。


必须强调,标的公司还做出了业绩承诺。顾长卫、蒋文丽等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方,承诺:首映时代2017年至2019年度的净利润分别将不低于9000万元、1.25亿元、1.59亿元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润,则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。同时,鲍春雷、童黎明等12名股东作为业绩补偿方作出承诺:德纳影业2017年至2019年度的净利润分别将不低于3800万元、5000万元、6000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润,则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。


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具体来看,发行完成后,作为首映时代的股东,乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁 、马思纯、蒋文娟将分别拿到长城影视公司股权2563.74万股、1434.51万股、1097.56万股、1331.34万股、921.95万股、768.29万股、5114.63万股、153.66万股。


资料显示,上述股东大部分存在关联关系。顾长卫与蒋文丽为夫妻关系,蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系,蒋文娟与马思纯为母女关系,顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系。同时,乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人。


也就是说,此次募资发行完成后,长城影视第一大股东长城集团的持股比例将由34.85%下滑到26.88%,而顾长卫及其一致行动人将持有7684.96万股长城影视,持股比例达11.28%。其中,顾长卫一家将持有长城影视5532.59万股,按照4月19日长城影视的收盘价11.27元/股计算,经过这次交易,蒋雯丽一家的股权市值6.24亿元。


另一方面,乐意传媒还将获得长城影视支付的现金对价2.36亿元。而蒋雯丽一家持有乐意传媒72%股权,相当于可以获得现金1.7亿元。


对此,有不愿具名的分析师认为,上述重组存在风险,“近年来,明星资本证券化成为影视圈的一大热点,对此监管层也十分关注,三令五申严查明星IP套现,长城影视在这个风口浪尖上推出重组计划,能否通过证监会核准还是一个未知数。”实际上,在此次披露的交易报告草案中,重大风险提示中第一条便是“审批风险 ”。

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